LG Frankfurt (Oder), Urteil v. 05.03.2019 – 19 O 94/18

Kommanditist ist nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft nicht zur Zahlung eines negativen Auseinandersetzungsguthabens verpflichtet.

Das LG Frankfurt (Oder) hat mit Urteil vom 05.03.2019 – 19 O 94/18 – (nicht rechtskräftig) festgestellt, dass der Anleger eines Filmfonds nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft nicht zur Zahlung eines negativen Auseinandersetzungsguthabens verpflichtet ist. Der Beklagte unterzeichnete am 23.11.2004 eine Beitrittserklärung als Direkt-Kommanditist an der Klägerin. Die Beteiligungssumme betrug 100.000,00 € zuzüglich 3 % Agio. In der Beitrittserklärung findet sich unter der Eintragung des Beteiligungsvertrages die fett wiedergegebene Angabe: „Einzahlungsverpflichtung: 50 %, zzgl. 3 % Agio: 3.000,-.“ Der Beklagte zahlte in der Folgezeit auf die Pflichteinlage 50.000,00 € zzgl. 3.000,00 €. Nachdem der Fonds seine wirtschaftlichen Ziele innerhalb der vereinbarten Vertragslaufzeit nicht erreicht hatte, kündigte der Anleger seine Beteiligung an der Klägerin zum 31.12.2014. Hieraufhin ermittelte die Klägerin ein negatives Abfindungsguthaben auf den Stichtag des Ausscheidens von 10.570,00 € und forderte den Beklagten zur Zahlung des Betrages auf. Nachdem die Fondsgesellschaft auf die außergerichtlichen Einwände des Anlegers hinsichtlich Grund und Höhe der geltend gemachten Forderung nicht eingegangen war, erhob sie Zahlungsklage. Das Landgericht Frankfurt (Oder) hat die Klage abgewiesen, da es der Auffassung war, dass die Klägerin gegen den Beklagten keinen Anspruch auf Zahlung eines negativen Abfindungsguthaben habe. Maßgeblich für die Frage, ob der Fonds gegen den Anleger dem Grunde nach einen negativen Abfindungsanspruch haben könne, sei die Frage, ob der Beklagte als Kommanditist im Innenverhältnis überhaupt für Verluste der Gesellschaft hafte, was gemäß § 167 Abs. 3 HGB nur in der Höhe einer noch offenen Pflichteinlage der Fall wäre. Habe der Gesellschafter indes seine Verpflichtung zur Leistung der Einlage erfüllt, stehe dies dem Ausgleichsanspruch von vornherein entgegen. Diese Voraussetzungen sah das Gericht im Streitfall für gegeben an. Gemäß den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Regelungen habe der Beklagte seine Verpflichtung zur Leistung der Pflichteinlage durch Überweisung von 50.000,00 € zzgl. Agio nach Zeichnung der Beitrittserklärung vollumfänglich erfüllt. Ein Restbetrag auf die vereinbarte Einlage von 100.000,00 € stehe nicht mehr aus.